蜘蛛侠第一集大战绿妖后，性情温和的彼得·帕克(托比·马奎尔饰)强忍心痛拒绝了他今生惟一的至爱玛丽·简(克斯汀·邓斯特饰)，决定用自己瘦弱的双臂肩负起作为“蜘蛛侠”的责任。　　两年来，彼得一直忙于应付接踵而来的新挑战：首先，他要学会将超能力使用得收放自如；其次，还得小心翼翼地维持着自己的双重身份，在超级英雄蜘蛛侠和平凡大学生的生活中努力保持平衡。但是双面人的生活十分痛苦，他对玛丽·简的爱火愈燃愈烈，可蜘蛛侠的身份又让他不得不隐匿真情。与此同时，玛丽就像每一个普通人一样有条不紊地继续着自己的生活：她...